会社解散

現在、法務局による休眠会社及び休眠一般法人の整理作業が行われています。
毎年、10月頃を予定に実施されています。

この作業は、実際は活動していなく会社としての実態がない(休眠状態)にも関わらず登記だけが残存している会社を割り出し、整理(解散したものとみなして処理)することを目的としています。

対象は株式会社と一般法人(一般社団・財団法人)になります。
旧有限会社や合同会社等の持分会社は対象外です。

整理方法

整理の対象は株式会社と一般法人(一般社団法人・一般財団法人)になりますが、その中でも12年間一切登記をしていない株式会社と5年間一切登記をしていない一般法人になります。

通常、会社が実際に活動していれば何らかの登記(役員の変更登記等)が生じますが、それが長期間にわたって何もされていないので実体のない休眠会社と法務局に判断されます。

法務局は官報公告を行い、休眠会社と判断した会社・法人にその旨の通知をします。
通知を受けた会社・法人が実際は活動していて登記申請を怠っているだけであれば、官報公告されてから2ヶ月以内に怠っていた登記申請をするか「まだ事業を廃止していない旨の届出」をすれば対象から除外されます。

2ヶ月以内に何も対応しない会社・法人は、法務局によってみなし解散登記(会社・法人は解散したものとして登記)されることになります。

登記懈怠による過料

登記事項に変更が生じた場合、原則、変更が生じてから2週間以内に登記することが法律で規定されています。
この規定に違反した場合、100万円以下の過料に処せられることになります。

実際に活動している会社に法務局からみなし解散の通知が来ると慌てて放置していた登記申請をすることになりますが、その登記申請は登記懈怠による過料の対象になります。
〇年遅れたら過料は〇万円、というような表のようなものはないので、申請時には過料がいくらになるかは分かりません。
申請後に法務局より過料の通知が来て知ることになります。

法務局からの通知を見逃して解散登記がされた場合

法務局からみなし解散の対象になっている旨の通知を見逃して解散登記をされても、復活する方法があります。

みなし解散登記から3年以内に会社継続の登記をすれば、会社を継続させて活動を続けることができます。
ただし、株主総会特別決議等の手続が必要になるので注意が必要です。

まとめ

実際に活動中の会社に法務局から休眠会社・みなし解散の通知が来たら、早急に対応する必要があります。

休眠会社の対象とならないように登記事項に変更があった場合は、2週間以内に適切に登記申請をすることを心掛けましょう。

しかし、登記申請を失念等により懈怠してしまい、休眠会社・みなし解散の対象をなった場合、早急に対応(懈怠していた登記請をする)する必要があります。
懈怠していた役員変更や各種登記事項の変更を登記申請する場合、ただ申請書を提出するだけでなく変更手続きが会社法に従って適法に行われたことを証する書面の提出が必要になります。変更決議した株主総会議事録や取締役会議事録等々の書類を揃えなければいけません。

申請にあたっては、登記の専門家である司法書士にご相談下さい。

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