会社による相続人への株式売渡請求方法

相続人等に対する売渡請求

株主に相続が発生すると、株式は相続人に承継されます。

株の大半を所持している株主は、オーナーとして会社を経営していたり、経営しないまでも大株主として会社に大きな影響力を持っています。

このような状況で、当該株主が亡くなると、保有していた株の行方が会社に大きく影響します。

会長として大株主であった創業者が亡くなり、社長である長男が全部取得する、ということであれば問題ないでしょうが、他に相続人が複数人いる場合、株式が誰に相続されるかは会社にとって大きな関心事項になります。

株主に相続が生じて会社にとって好ましくない人が相続人が株主になると、会社にとって不都合でしょう。
このような場合、会社法は自己株式取得の一種として、会社による相続人への株式売渡請求できる制度を設けています。

また、多数いる少数株主にかかる管理費用（総会案内、各種通知等）を抑えるために少数株主が死亡したときに、この制度を使って株式を会社が買取る、というようなことや、議決権を集約するために、事業承継のために等々の目的でこの制度が利用されます。

この制度では、相続だけでなく合併等によって株式を承継した者に対しても請求できるようになっています。

今回は、この相続人等に対する売渡請求について解説します。

制度の内容

どんな状況でもこの制度を利用できるというものではなく、利用するには規定があります。

譲渡制限株式であること

対象となる株式は「譲渡制限株式」に限定されます。
「普通株式」は対象外です。
「譲渡制限株式」とは、株式を第三者に譲渡する場合、会社の承認が必要な株式です。

会社にとって不都合な人に譲渡制限株式が譲渡されようとする場合、会社はその譲渡を不承認とすることができます。
しかし、相続を原因とする譲渡（承継）は、譲渡制限株式でも会社の承認は不要とされています。

そこで、相続する人が会社にとって不都合は人である場合、この制度を利用して会社が強制的に買い取ることができます。

定款に規定している

定款に「相続人等に対する売渡請求」に関する項目を規定しておく必要があります。

具体的には「当社は、相続その他の一般承継により当社株式を取得した者に対し、当該株式の売渡を請求することができる。」というような内容の条項を定款に記載します。
定款に規定されることによって、売渡請求が可能になります。

尚、新たに定款に当該条項を設けるには、株主総会特別決議（３分の２以上の賛成）が必要です。

株主総会特別決議

会社が相続人に売渡請求をするには、株主総会特別決議により請求する株式数と対象となる株主を定める必要があります。

対象となる株式の相続人は、当該決議に参加することはできません。
これは、相続人という「人」に対する制限なので、相続人は相続した株式だけでなく、もともと保有している株式についても議決権を行使できないと考えられています。

請求は相続された株式を対象に相続人に対して行いますが、相続した株式の一部についてのみ、または、遺産分割未了で株式が相続人全員の共有状態である場合、共有株主の一部に対してのみ請求することも可能とする判例があります。

期間制限

会社は、株主の死亡を知ってから１年以内売渡請求をしなければいけません。

このとき、具体的な売渡価格まで提示することは要求されていません。
期限内に相続人に（遺産分割協議が未了であれば相続人全員に）売渡請求通知（期限内に通知したことの証拠として内容証明郵便による）をし、その後、相続人と価格を決定していくことになります。

通知すべき相続人に関しては、会社の知る相続人がいつの間にか相続放棄をしていて、次順位の相続人に相続権が移転していた、というようなケースも想定されるので、相続放棄も念頭に置いて対応する必要があるでしょう。

※株主が第三者に株式を遺贈している場合、会社が株主の死亡の事実を知ったとしても遺贈されていることを、誰に遺贈されたかは分からないケースが想定されます。このようなケースでも死亡の事実を知った時点から期限の１年がスタートすると会社にとっては厳しいので、「会社が遺贈の存在を知った日」が起算点となると過去の裁判で判示されています。