会社を設立する場合、会社の種類は4種類。
「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」

それぞれに特徴があり、設立手続きも異なります。
今回は、株式会社の設立手続きについて解説します。

株式会社での設立

株式会社の設立方法には「発起設立」と「募集設立」の2種類あります。
発起人(設立者)のみが出資して設立するのが「発起設立」で、発起人の他に出資者を募って設立するのが「募集設立」になります。

将来が分からない新しい会社に出資する人はあまりいないので(1)、自分(又は複数人)で会社を立ち上げて事業をやろうとする人が自分達のお金で会社を設立する「発起設立」が大半になります。
株式会社を設立する際に注意するポイントの解説はこちらを参照下さい

※1:スタートアップによる資金調達方法で、第三者から出資を募り設立(募集設立)するケースもあります。 詳細はこちら

株式会社設立のSTEP1

設立される会社の大半は「発起設立」ですので、以下は発起設立での設立手順をご説明します。

株式会社設立する際、まず、

  1. 発起人(設立する人)
  2. 資金(資本金、何をいくら出資するか)
  3. 何をするか(会社の目的)

これらを明確にしましょう。

「発起人」とは設立者のことです。 発起人は必ず出資して1株以上の株を取得しなければいけません。
株を取得するので、設立後はその会社の株主になります。

自分1人が発起人となって設立するか、他者と資金を出し合って共同発起人・株主となって会社を運営していくかを検討します(2)。

会社設立時及びその後の運営「資金」を検討し、出資金をいくらにするかを決めます(2)。
出資は金銭に限定されません。 自動車やパソコン、事務用機器等の物品による出資も可能ですが、設立手続きが面倒になることもあるので注意が必要です。
物品で出資する場合(現物出資)、500万円が一つの基準になります。

出資する現物の価値を500万円以上とすると、そのような価値を付けた根拠を法務局に提出しなければいけなくなります。
検査役の調査書だったり、弁護士や税理士が作成した価値証明書等が必要になるので費用も時間もかかってしまいます。
500万円以下であれば必要ないので、出来るだけ簡易に設立したいのであれば500万円以下に抑えるようにしましょう。

会社を設立して「何をするか」をできるだけ具体的に検討します。
設立段階で基本となる事業は決まっているでしょうから、それに付随する必要な事業、将来派生的に拡がりそうな事業を検討し目的に追加するかを検討します。
会社の目的は、会社登記簿の目的欄に事業内容として記録されます。

※2:資金を出し合って会社を設立する場合、各自の出資金の比率が重要になります。 出資金額に応じて株が割り当てられるので、持ち株比率が設立後の会社運営に影響します。会社運営に関する事項は株主総会で最終的に決定されます。
取締役の選任は普通決議(過半数の賛成)、定款変更や合併等の重要事項は特別決議(3分の2以上の賛成)が必要です。
例えば、2人で同額出資して互いに2分の1の株式を取得した場合、設立後に運営方法でもめてしまうと、どちらも過半数の株式を持っていないので普通決議ができなくなり運営に大きな支障が出てしまいます。 詳細はこちらの「複数人で会社設立するときの持ち株比率」を参照下さい。

株式会社設立のSTEP2

上記の3つが決まれば、次に定款の内容を決めます
定款は会社の憲法を呼ばれ、最終決定は定款に基づいて決められることになります(3)。

定款には必ず記載しなければいけない以下の6つの項目があります。

  1. 商号(会社の名称)
  2. 目的(会社の事業内容)
  3. 本店の所在地(会社の住所)
  4. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
  5. 発起人の住所・氏名
  6. 発行可能株式総数(4)

定款記載例:
(商号)
第1条 当会社は、○○株式会社と称する。
(目的)

第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1 ○○の製造
2 ○○の販売
3 前各号に附帯する一切の事業

(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を〇○県〇○市に置く。

(公告の方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。

(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、〇〇株とする。

(株式の譲渡制限)
第6条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、取締役の承認を受けなければならない。ただし、当会社の株主に譲渡する場合には、承認をしたものとみなす(5)。

(発起人の氏名ほか)
第〇条 発起人の氏名、住所、設立に際して割当てを受ける株式数及び株式と引換えに払い込む金銭の額は、次のとおりである。
福岡県福岡市〇区○町○丁目○番○号
発起人 ○○○○ 〇株、金〇万円

小・中・大規模会社別に定款記載例が「日本公証人連合会」のHPに掲載されています。
こちらを参照下さい

※3:発起人が1人の場合、定款に必ず記載しなければいけない事項をしっかりおさえていれば他の細かい事項はあまり気にされなくても良いかと思います。
設立の際に公証人の認証が必要になりますが、そのあとは認証不要です。
定款変更には3分の2の総会決議が必要ですが1人なので設立後でも自由に変更できます(但し、体裁としては臨時総会等を開いて定款変更決議をした旨の議事録を残す必要があります)。
注意する点は、新たに出資者、株主を迎える場合、事前に自身の経営、運営権を確保できるような定款に変更しておくことです。
新たな株主が出現して自分の持ち株比率が3分の2未満になってしまうと、定款を変更するのに他の株主の賛成を得なければいけなります。

※4:定款の絶対的記載事項ではありませんが、必ず決めなければいけない事項なので定款に規定しておいた方が良いです。
発行可能株式総数とは、会社が発行できる株式の総数、つまり上限です。
会社が勝手に好き放題に株式を発行すると既存の株主が損害を被るおそれがあるので、会社が発行できる総数を定款で規定しておかなければならず、その数は商業登記簿にも記載されることになります。
非公開会社は制限はありませんが、公開会社は発行している株式数の4倍までとされています。
非・公開会社については5を参照下さい。

※5:全部の株式に、譲渡する際に何らかの制限を付けている会社を「非公開会社」と言います。制限がない株式を発行している会社を「公開会社」と言います。

株式会社設立のSTEP3

会社の骨格が出来上がったので、設立申請のための準備を開始します。
定款認証、出資の履行、申請書の作成、添付書類の収集・作成、会社印(会社の実印)の作成を行っていきます。

1.定款認証

初めて作成する定款を「原始定款」と言います。
株式会社の原始定款は、公証役場で公証人によって認証してもらわなければいけません。

認証方法は、「紙定款認証」と「電子定款認証」の2種類あります。

紙定款認証は、A4用紙に定款内容を印字したものを公証人に提出して認証してもらいます。
定款に発起人が署名又は記名押印(実印)し、各葉ごとに契印します。それを3通準備して公証役場に提出します。
定款提出の際、印鑑証明書(3ヶ月以内に発行されたもの)と実質的支配者となるべき者の申告書(6)を添付します。

電子定款認証は、定款をPDFファイルにして公証人に電送して認証してもらいます。
PDFファイルには作成者を証明するための電子署名及び電子証明書(7、8)が必要なります。
認証された電子定款はCDーRに記録されて返却されます。CDーRは公証役場で有料で提供してくれますし、持参することもできます(9)。

認証費用は資本金によって異なります。
資本金:認証費用
~100万円未満:3万円
100万円~300万円未満:4万円
300万円以上:5万円
紙定款の認証には、認証費用の他に印紙代として4万円が必要になりますが、電子定款の認証では4万円は不要になります。

※6:法人が成立した時、その法人の実質的支配者となる人の氏名、住所及び生年月日等と、その人が暴力団員等に該当するか否かを公証人に申告するための書類です。書類はこちらの公証役場HPからダウンロードできます。
※7:署名挿入機能が付いているPDF変換ソフトで電子定款に電子署名を付与します。電子署名は事前に取得しておいたマイナンバーカード(電子証明書になります)を市販のICカードリーダライタにセットして行います。

※8:司法書士に設立申請を依頼されると、電子定款認証をする場合でも電子署名、電子証明書は不要になります。

※9:電子定款の認証自体はオンラインでできますが、CDーRの受取りに公証役場に行かなくてはいけません。その時に、本人確認書類(免許証等)の提示、認証費用(3~5万円)の支払い、実質的支配者となるべき者の申告書を提出します。

2.出資の履行

定款に記載した通りの内容の出資を実際に行います。
出資の払込みは銀行等の払込取扱機関にする必要があります。
振込先は発起人(又は代表取締役)名義の口座になります。

3.設立登記申請書の作成

申請書は決められた書式(10)に従って作成します。
書式は法務省のHPに記載されていますのでご参考にして下さい。

4.添付書類の収集・作成

登記申請書に添付する書類を収集・作成します。
添付する書類は、会社機関(取締役会等の有無)や定款の内容によって異なるので注意が必要です(定款に記載することで添付が不要となる書類もあります)。

必ず添付する書面:
定款、(出資金の)払込があったことを証する書面(11)、設立時取締役の印鑑証明書(12)

ケースによって必要になる添付書面:

  1. 現物出資関連書類:
    500万円を超える現物出資をする場合は、次のいずれかの書類が必要です(検査役の調査書、弁護士等の証明書及び付属書類、現物が有価証券であれば市場価格を証する書面)。
  2. 設立時代表取締役の選定書面:
    設立時取締役は全員代表取締役になるので選定書面は不要ですが、敢て、設立時取締役の中から代表取締役を選定した場合(他の取締役は代表取締役ではなくなります)、選定したことを証する書面を添付します。
    代表取締役の選定は、定款に選定方法を規定していなければ①発起人の互選(過半数)で、定款で以下3パターン(②定款に代表取締役の名前を記載、③発起人の互選で決める、④設立時取締役の互選で決める)のいずれかを規定している場合はそれに従います。
    添付書面は、①と③は発起人の過半数の一致があったことを証する書面、②は不要、④は設立時取締役の過半数の一致があったことを証する書面になります。
    取締役会を置く会社の場合、定款に②、③、④のような選定方法の規定がなければ設立時取締役の過半数の一致を証する書面を添付します。
  3. 設立時取締役・代表取締役・監査役の就任承諾書:
    設立時取締役と発起人が同一人で、定款に取締役として名前が記載されていれば添付は不要です。
  4. 役員の本人確認証明書:
    取締役、監査役については、本人と確認できる書面を添付します。通常、住民票の写しを添付しますが、印鑑証明書を添付している役員は不要です。
  5. 発起人全員の同意があったことを証する書面:
    発起人の出資額や割り当てられる株式数、発行可能株式総数についての決定を証するものとして全員の同意書を添付します。
    ただし、定款に規定していれば不要です。
  6. 発起人の過半数の一致があったことを証する書面:
    発起人の互選で設立時取締役や本店や支店の所在地、支配人等を決めた場合に添付が必要になります。
    ただし、定款に記載していれば不要
  7. 資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面:
    設立時代表取締役が「資本金の額の計上に関する証明書」を作成して添付します。
    ただし、出資が金銭のみであれば、添付不要です。
  8. 申請を司法書士に依頼する場合は委任状。

添付書類を極力少なくするには、上記太文字で記載しているように必要な事項は予め定款に規定しておく、現物出資をしないことがあげられます。

※11:発起人(又は設立時代表取締役)名義の銀行口座に出資金を入金し、入金が記録された通帳の写しと設立時代表取締役が作成した払込まれたことを証する書面。

※12:設立時取締役全員の印鑑証明書(3ヶ月以内に発行されたもの)を添付しますが、取締役会を設置する会社は代表取締役の印鑑証明書を添付します。

5.会社印の作成及び印鑑登録及び印鑑カードの交付申請書作成

商号を決めて同一住所地に同一商号の会社がないことを確認した後、会社の実印としての印鑑を作成します。
会社印は街の印章屋さんやネットで簡単に注文することができます。

印鑑が出来上がったら、法務局に会社の実印として届出するための届出書及び印鑑カードの交付申請書を作成します。
所定の印鑑届出書に必要事項を記載します。
届出には会社印、届出人の実印と印鑑証明書(発行後3ヶ月以内のもの)が必要です

印鑑届出書と印鑑カード交付申請は設立登記申請書と同時に提出する必要があります。
設立登記申請をオンライン申請する場合は同時にする必要はありません。

株式会社設立のSTEP4

全てが揃ったら、設立登記申請書、添付書類、印鑑届出書、印鑑カード交付申請書を法務局に提出します。
提出日が会社設立日となります。

申請の際、登録免許税を法務局に納めなければいけません。
登録免許税納付用台紙」と表題したA4用紙に必要額の収入印紙を貼付(13)して申請書に綴じて提出します。
収入印紙以外に法務局指定の金融機関や税務署で事前に支払って、領収書を法務局に提出する方法もあります。
オンライン申請をする場合は、ネットバンキングの利用もできます。

登録免許税は資本金の1000分の4(最低額15万円)になります。

申請の際、窓口にその日に申請されたものの登記完了日が掲示されています。
その日までに法務局から何らかの電話連絡(補正指示)がなければ登記完了され手続きは全て終了です。

確認のため、法務局に行って新会社の登記簿を取得しましょう。(後日、会社名で銀行口座を開設したり電話申込等の際に提出を求められることがあります。)
登記簿の最下部の「登記記録に関する事項」欄に「設立 〇年〇月〇日登記」と記載されています。(〇年〇月〇日は申請書提出日になります。)

※13:収入印紙は申請書提出先の法務局で購入することができます。