合同会社の設立手続き

合同会社とは

「合同会社」は「株式会社」ほど一般的に知られていません。

株式会社は会社が発行する「株」を個人や法人が金銭等を出資という形で取得して「株主」になり、会社は出資された金銭等で会社を設立し事業を開始します。

合同会社は個人や法人が金銭等を出資して「持分」を取得し「社員」となり、会社は出資された金銭等で会社設立し事業を開始します。
※合同会社の「社員」は従業員のことではなく出資者を意味します（株式会社の株主と同じような存在）。

株式会社の株主総会に当たる合同会社の最終的意思決定機関は社員総会になります。

株式会社と合同会社の違いについての詳細はこちらをご覧下さい。

合同会社設立のSTEP１

合同会社設立に必要なこととして、

人（設立する人）
資金（何を、いくら出資するか）
何をするか（会社の目的）

まず、これらを明確にしましょう。

「人」とは設立者のことです。
自分１人で設立するか、他者と共同して設立するかを検討します。
他者との共同でも、出資だけをしてもらうか、設立後も共同で経営していくかの違いもあります。

会社設立時及びその後の運営「資金」を検討し、出資金をいくらにするか決めます。
出資は金銭に限定されません。
自動車やパソコンや事務用の機器等の物品による出資も可能です。

会社を設立して「何をするか」をできるだけ具体的に検討します。
何かをするために会社を設立するのだから、何をするか決まっているのは当然でしょうが、メインのやりたいことだけでなくそれに付随することで必要な事業、派生的に拡がりそうな事業を検討します。
これは、設立登記申請の際、会社の目的欄に記載する事業内容に反映されます。

合同会社設立のSTEP２

上記の３つが決まれば、次に定款の内容を決めます。
定款は会社の憲法を呼ばれ、最終判断は定款に基づいて決められることになります。

合同会社は比較的自由に定款を規定することができます。
例えば、一度決めた定款を変更するには、基本的には社員全員の同意が必要になるのですが、定款で代表社員１人が決めることができると規定することも可能です。

ただし、定款には必ず記載しなければいけない以下の６つの項目があります。

商号（会社の名称）
目的（会社の事業内容）
本店の所在地（会社の住所）
社員の出資の目的及びその価額（資本金の額）
社員の氏名又は名称及び住所
社員が有限責任社員である旨

定款記載例：
（商号）
第1条当会社は、○○合同会社と称する。

（目的）
第2条当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1 ○○の製造
2 ○○の販売
3 前各号に附帯する一切の事業

（本店の所在地）
第3条当会社は、本店を〇○県〇○市に置く。

（公告の方法）
第4条当会社の公告は、官報に掲載してする。
※絶対的記載事項ではありませんが、記載がなければ自動的に官報公告になるので、このように記載しても問題ありません。

（社員の氏名，住所，出資及び責任）
第5条社員の氏名及び住所、出資の価額並びに責任は次のとおりである。
1. 金〇〇万円 ○県○市○町○番○号有限責任社員○○
※合同会社の社員は全員有限責任社員になります。

以上が必ず定款に記載しなければいけない事項です。
他の事項は任意的記載事項となるので、必要に応じて記載していくことになります。

持分の譲渡の方法や、計算書類の社員総会承認時期、事業年度等々の会社運営に関することや、代表社員を設置及び選定方法、業務執行社員の規定等の人に関する事項を必要あれば記載します。

業務執行社員の規定がなければ、社員全員が業務執行社員になります。出資だけする人がいる場合、その人以外の出資者を業務執行社員として定款に記載します。
また、代表社員を置く規定がなければ業務執行社員全員が代表社員になります。業務執行社員から代表社員を選定したい場合は、その旨を定款に記載します。

（業務執行社員）
第〇条　社員○○及び〇〇は，業務執行社員とし，当会社の業務を執行するものとする。

（代表社員）
第〇条　代表社員は業務執行社員の互選をもって、これを定める。

株式会社では、設立登記申請前に定款を公証役場の公証人に認証してもらわなければいけませんが、合同会社では定款の認証は不要です。

合同会社設立のSTEP３

会社の骨格が出来上がったので、設立申請のための準備を開始します。
会社印（会社の実印）の作成・登録、出資の履行、申請書の作成、添付書類の収集・作成を行っていきます。

１．会社印の作成及び印鑑登録及び印鑑カードの交付申請

設立登記申請書に届出された会社印を捺印しなければいけません。
会社印を作成し法務局に印鑑届書を提出し、会社印として登録してもらいます。
登録より、以後、当該印鑑は会社の実印となります。
※印鑑届出書と印鑑カード交付申請は設立登記申請書と一緒に提出します。

会社印は街の印章屋さんやネットでも簡単につくることができます。

届出には会社印、届出人の実印と印鑑証明書（発行後３ヶ月以内のもの）が必要です。

２．出資の履行

定款に記載した通りの内容の出資を実際に行います。
株式会社では、出資の払込みは銀行等の払込取扱機関にする必要がありますが、合同会社の場合はそのような制約はありません。
設立者（代表者）名義の口座に払込むことも、直接、現金を手渡すこともできます。

３．設立登記申請書の作成

合同会社の設立のための登記申請書を作成します。
記載方法は定型されています。
申請書には会社印を押印します。（会社印は設立登記申請書と同時に届出する印です）

実際の書き方は法務省のHPに記載されていますのでご参考にして下さい。
法務省の設立申請書の記載方法説明のページはこちら
申請書記載例はこちら

４．添付書類の作成、収集

登記申請書に以下の書類を添付して法務局に提出します。

１人で合同会社を設立するケースでの添付書類

定款（公証人の認証は不要）
本店所在地決定書※１
資本金を決定したことを証する書面※１
出資に係る払込みがあったことを証する書面※２
資本金の額の計上に関する証明書※３
委任状（司法書士に登記申請を依頼する場合）

２人以上で合同会社を設立するケースでの添付書類

定款（公証人の認証は不要）
業務執行社員の一致があったことを証する書面※４
代表社員の選任を証する書面※５
代表社員の就任承諾書※６
出資に係る払込みがあったことを証する書面※２
資本金の額の計上に関する証明書※３
委任状（司法書士に登記申請を依頼する場合）

※１：「本店所在地及び資本金決定書」として１枚にまとめることも可能です。
※２：代表社員名で作成した「証明書」に払込みした金融機関の口座の預金通帳のコピーを付けます。振込ではなく現金の場合は、代表社員が作成した領収書を添付します。
※３：資本金が金銭のみの場合は不要。
※４：本店所在地や資本金が業務執行社員の一致で決定されたことを記載している書面。
※５：代表社員が業務執行社員の互選で選任された場合に添付。※４と合わせて１枚の書面にすることも可能です。代表社員が定款で定められていれば不要。
※６：代表社員が定款で定められていれば不要。