所在不明株主所有の株式の対処法

株主所在不明の株式の取扱い

会社が長年活動していると、新たな出資者を募集するために新株を発行したり、既存の株主が第三者に株式を譲渡したり、相続が発生して複数の相続人が株式を相続したり等々で、株主の数が徐々に多くなっていく傾向にあります。

株主が死亡すればその相続人が、認知症等で意思決定ができなくなれば後見人が、株主として権利行使することになりますが、では、株主が所在不明になった場合はどう対処するか？

所在不明になった株主の持ち株比率が大きければ会社の経営にも影響します。
事業承継、合併や事業譲渡を行う場合は、放置しておくことはできません。

ここでは、株主所在不明の株式の取扱いについて、司法書士が分かり易く説明します。

所在不明株式の問題点

事業承継する、事業譲渡する、消滅会社として合併する等は、経営陣が変わることを意味します。

大企業のようなケースは別として、通常、このような場合、受ける側は経営権を取得するために対象会社の株式を全部取得することを希望します。

オーナー会社で親族で株式を持ち合っている、知り合いに出資してもらって株式を持ってもらっている、このような場合、経営権を取得しようとする会社は、取得後もこれらの株主が一部残って株主総会で議決権を行使することを望みません。

そこで、譲渡する会社は各株主から株式を買い取る等して、一括して譲渡先に渡すことが求められます。

株式をまとめる方法としては、任意に買取ったり、株主総会で株式を「全部取得条項付株式」変更して、なかば強制的に取得する等々の方法がありますが、株主がどこにいるか分からない、生死さえ分からない、というような場合、対応が難しくなります。

株主所在不明の株式があると、取得しようとする会社も取得後に当該株式に関してどのようなトラブルが発生するかもわからず、取得を躊躇することになりかねません。

所在不明株主の株式売却許可申立制度

会社法では所在不明株主がいる場合、規定される一定の要件を満たしていれば、裁判所に申立てて許可を得て、競売等により当該株式を売却することができるとされています。

この申立を「所在不明株主の株式売却許可申立」（会社法197条）と言います。

競売等によりとされているので、競売されたら落札者が新たな株主になりますが、競売せずに会社が直接取得することも特例として認められています。

特例では、市場価格のない株式について裁判所の許可を得れば競売以外の方法で売却することができ、さらに、この規定により売却する株式の全部又は一部を会社が買い取ることができる、とされています。

つまり、会社が株式売却許可申立の例外規定を使えば、所在不明株式を自社（又は会社経営者や会社を取得しようとする会社等でも可能です）で買取ることができます。

株式売却許可申立の要件

申立の要件は、以下の通りです。

その株式の株主に対して5年以上継続して通知及び催告が到達しない。
その株式の株主が継続して5年間剰余金の配当を受領していない。
競売以外の売却が相当で、かつ、市場価格のない株式である。
申立に取締役全員が同意している。
会社が買い取る時は、買い取る数、支払う金額を会社が取り決めている。
会社が、対象株式の株主や利害関係人に、一定期間内（3ヶ月以上）に異議をのべることができる旨を公告、かつ、各株主に催告している。
売却価格が相当である。

要件１．通知・催告が到達しない

会社は株主に対して、株主総会の招集通知はもとより、いろいろなケースで株主に通知、催告することがあります。

そのとき、通知を発送しても、あて先の住所に受取人が居住していないとして戻ってくることがあります。
この状態が5年間、継続していることが要件になります。

通知等は株主総会招集通知等のようなものだけでなく、会社法に基づかない通知も含まれるとされいます。

5年の期間は断続したものの合計ではなく、継続していることが必要で、この期間に会社法で規定される通知・催告が全て行われ、全てが不到達であることが必要です。

ですので、少なくとも期間中に開催される全ての株主総会の招集通知の不到達が必要になるでしょう。
また、5年の期間は、最初の不到達日が起算点となり、5年経過した後に発生した不到達までとなります。

不到達で戻ってきた通知等は、許可申立時に裁判所に提出することになるので、大切に保管しておきます。

期間短縮特例

事業譲渡等のため全部の株を取得しようとした会社が、この制度を使って所在不明株式を取得するにのに5年という期間は長すぎるでしょう。
また、中小企業やオーナー企業では、株主総会において招集通知をしていない場合も多いです。
そこで、上場会社等以外の中小企業に対して、以下の要件充足（都道府県知事の認定が必要）で期間を１年に短縮できる特例が設けられています。